雷·布雷斯林（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）是最强的越狱高手，曾在8年内成功逃出14座安全防卫工程最严密的重刑监狱。他的真正身份是美国国家安全局的监狱安管专家，每一次越狱成功，就代表他能找出该个监狱的安管漏洞，进而强化改善。
这回是雷退休前的最后一次任务，要挑战传说中最滴水不漏的超级监狱“坟墓”，然而当他入狱后，却发现这不但是个深埋海底不见天日的死狱，就连他决定放弃任务，想表明身份出狱时，典狱长竟更变本加厉地折磨他。雷发现他真的被出卖了，想要逃出去，似乎只有找狱中最莫测高深的牢友“教堂”（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）来合作，两人不但要面对无情看守员霍布斯（詹姆斯·卡维泽 Jim Caviezel 饰），还要面对野蛮警卫（维尼·琼斯 Vinnie Jones 饰）的威胁。如何在乌烟瘴气的监狱中保持稀有的人性之光，并逃出监狱成为两人的最大挑战
Nikita被Amanda诬陷为刺杀美国总统的凶手，不得不踏上亡命天涯的道路。来自新闻频道ENN的记者Dale对当晚所发生的事情产生质疑，发誓要查清真相。Nikita将Dale当作自己洗刷罪名的救命稻草，于是跨越边境重返美国，希望和Dale好好谈一次。怎料她竟一头撞进了Amanda精心设下的陷阱！Michael等人收到了警告，Michael决定立即找到Nikita，避免她落入Amanda之手。Michael等人的临时总部设在一架自由飞行的高科技飞机上（和《神盾局特工》类似），Birkhoff和Ryan都用各自的方式向Michael伸出了援手。与此同时，Alex密切监视一个人口贩卖集团，她发现「The Shop」组织与之有关。当Owen/Sam出现在现场后，情况迅速向坏的方向发展。
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