Dom Cobb(莱昂纳多•迪卡普里奥 饰)是一名精于潜盗的神偷,专门趁目标人物于睡梦状态中思维最软弱的时候,潜入他们的意识中盗取机密资料。Dom的天赋技能使他成为商界间谍活动梦寐以求的的合作伙伴,但同时亦令他变成失去所爱的国际逃犯。
此时,Cobb接受了一项新任务,这是他一次救赎的机会,但是,他却要做到潜意识犯罪中最不可能的境界:潜植意念。Cobb与他的伙伴并不是如以往般策划完美的盗窃行动,相反是要潜入目标人物最深层次的潜意识中,植入一项意念。如果他们能够成功,这将会是一次史无前例的完美犯罪。但是,即使他们如何精心策划行动的每一步,在这次任务的潜意凶间中,却有一个神秘敌人如影随形,彷似能预知他们计划的每一步……而这个神秘人,则只有Cobb能够感应到其存在
雷·布雷斯林（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）是最强的越狱高手，曾在8年内成功逃出14座安全防卫工程最严密的重刑监狱。他的真正身份是美国国家安全局的监狱安管专家，每一次越狱成功，就代表他能找出该个监狱的安管漏洞，进而强化改善。
这回是雷退休前的最后一次任务，要挑战传说中最滴水不漏的超级监狱“坟墓”，然而当他入狱后，却发现这不但是个深埋海底不见天日的死狱，就连他决定放弃任务，想表明身份出狱时，典狱长竟更变本加厉地折磨他。雷发现他真的被出卖了，想要逃出去，似乎只有找狱中最莫测高深的牢友“教堂”（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）来合作，两人不但要面对无情看守员霍布斯（詹姆斯·卡维泽 Jim Caviezel 饰），还要面对野蛮警卫（维尼·琼斯 Vinnie Jones 饰）的威胁。如何在乌烟瘴气的监狱中保持稀有的人性之光，并逃出监狱成为两人的最大挑战
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